整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司

根據紅土創新鹽田港倉儲物流封閉式基礎設施證券投資基金2023年度擴募并新購入基礎設施項目招募說明書 二零二三年五月整理

1、項目公司成立

項目公司深圳市鹽港世紀物流發展有限公司（下稱“鹽港世紀物流”），成立于2020年8月10日，注冊資本及實繳資本150萬元，深圳市鹽田港國際商貿物流有限公司（下稱“鹽田港商貿公司”）持股100%。

鹽田港商貿公司為原始權益人深圳市鹽田港物流有限公司（下稱“鹽田港物流公司”）100%控股子公司。

2、100%持股股東將底層基礎資產無償劃轉給項目公司

2020年11月16日，項目公司與母公司鹽田港商貿公司簽署現代世紀物流園的無償劃轉協議，以無償劃轉方式取得了世紀物流園項目對應的房屋所有權及其占用的國有建設用地使用權。

2021年3月2日，項目公司就世紀物流園項目取得不動產權證書，鹽港世紀物流已依法取得世紀物流園項目的房屋所有權和國有土地使用權。

截止2022年12月31日，項目公司資產負債表顯示投資性房地產249,794,591.87元，資產合計287,168,598.38元，負債合計7,152,199.44元，所有者權益合計280,016,398.94元。

//本文注：

（1）母公司將不動產（賬面價值和賬面凈值約為2.5億元）無償劃轉給100%持股的子公司，子公司增加資本公積約2.5億元。母公司獲得股權支付的話，母公司持有項目公司股權計稅基礎約為2.5億元，如未獲得股權支付無償劃轉（實質為分立），母公司持有子公司股權計稅基礎為150萬元。

（2）無償劃轉如何適用暫不征土地增值稅的重組政策需要仔細考量和溝通，否則應按公允價值繳納土地增值稅。

（3）母公司與其全資子公司之間土地、房屋權屬的劃轉免征契稅。

（4）說明書顯示似乎只有資產的劃轉，不帶負債，不動產轉讓應按公允價值繳納增值稅。

（5）對非貨幣性資產投資更傾向認為發生的房屋和土地權屬轉移不征“產權轉移書據”印花稅，而無償劃轉則需對不動產轉移繳納印花稅。//

3、項目公司股東將持有的項目公司股權無償劃轉給股東的母公司

2022年鹽田港物流公司與鹽田港商貿公司簽署《股權無償劃轉協議》，鹽田港商貿公司向鹽田港物流公司無償劃轉其持有的項目公司100%股權。2023年2月22日，深圳市市場監督管理局核準鹽港世紀物流股東由鹽田港商貿變更為鹽田港物流，出資比例100%。

//本文注：

（1）符合特殊性稅務處理條件的，母公司鹽田港物流公司取得子公司鹽田港商貿劃轉的項目公司股權的計稅基礎約為2.5億元。

（2）猜測或許是因為原先設定的原始權益人是鹽田港商貿公司，后續更改為鹽田港物流公司做為原始權益人，因此重組的過程比較折騰。2020年底鹽田港商貿公司將不動產進行分立新設項目公司（為鹽田港物流公司子公司）似乎更為簡單，更為符合各稅種的重組稅收政策的規定，步驟也沒有這么多，特殊性稅務處理12個月的條件也早已滿足。//

4、spv成立

基于2022年12月31日，世紀物流園項目采用100%收益法評估的價值為3.704億元?；鸸芾砣艘雅c原始權益人協商并就擬購入基礎設施項目交易價格達成意向，雙方同意本次擴募擬購入基礎設施項目交易價格不超過4.148億元（含）?；鸸芾砣艘员敬螖U募募集金額扣除必要的預留費用后向原始權益人支付本次交易全部對價，即最終交易價格根據本次擴募實際募集金額確定。

Spv深圳市鹽港世紀物流運營有限責任公司，注冊資本100萬元人民幣，成立日期2022年9月6日，深圳市鹽田港物流有限公司持股100%，SPV將與鹽田港物流公司簽署《增資協議》，由鹽田港物流公司認繳增資SPV資本公積金12,347萬元，注冊資本保持不變。深圳市鹽田港物流有限公司預期將于2023年3-5月向SPV發放股東借款。

//本文注：

鹽田港物流對spv公司計稅基礎約1.2447億元，股東借款應為評估價格3.704億元-1.2447億元，約2.4593億元。（本文不考慮項目公司其他資產和負債對股權轉讓價格的影響，不考慮基金層面、專項計劃層面預留資金等影響。）//

5、spv收購原始權益人持有的項目公司股權

本次擴募完成前，SPV、鹽田港物流公司將和項目公司簽署《股權轉讓協議》，約定由鹽田港物流公司按評估價格向SPV轉讓項目公司100%股權。

//本文注：

（1）鹽田港物流轉讓項目公司股權的價格按評估價格為3.704億元，溢價為3.704億元-鹽田港物流公司對項目公司股權計稅基礎約2.5億元，約1.204億元。

（2）擴募時間對項目公司股權劃轉時間可能不滿足12個月條件，導致前述步驟3不符合特殊性稅務處理條件，應按評估價格3.704億元調整為按一般性稅務處理。

（3）整個重組過程不符合《財政部 稅務總局公告2022年第3號》遞延納稅的相關規定，無法實現遞延納稅，需在當年全額并入企業應納稅所得。//

6、專項計劃收購原始權益人持有的spv股權

在本次擴募時，新增專項計劃將以本基金所獲得的擴募資金認購資產支持證券的認購款項向原始權益人購買SPV100%股權，計劃管理人（代表新增專項計劃）根據《債權轉讓協議》向原始權益人購買其對SPV的股東借款并支付轉讓價款。

//本文注：

鹽田港物流轉讓spv公司股權的溢價為假設實際募資金額約4.148億元-股東借款2.4593億元-計稅基礎1.2447億元，約0.444億元。//

7、項目公司反向吸收合并spv

在上述收購完成后的6個月內，SPV和項目公司依據《吸收合并協議》，項目公司將吸收合并SPV。吸收合并完成后，SPV注銷，計劃管理人成為項目公司100%股東。

//本文注：

反向吸收合并后，spv注銷，項目公司在現有的資產負債上，增加對計劃管理人的股東負債2.4593億元，同時沖減所有者權益，原賬面因不動產劃轉增加的資本公積等將幾乎沖減為零。項目公司的注冊資本目前為150萬元，反向吸收合并后注冊資本應會不低于SPV原有的注冊資本12,447萬元，相對股東借款2.4593億元，可以滿足債資比2：1的要求。//

說明書披露了畢馬威稅務師事務所的完整的擬納稅方案及意見，請自行查閱說明書原文。