整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司

《湖北楚天智能交通股份有限公司2022年年度股東大會會議資料》內的《湖北楚天智能交通股份有限公司關于開展基礎設施公募REITs申報發行工作的議案 2023年5月30日》顯示：

為積極響應《國務院辦公廳關于進一步盤活存量資產擴大有效投資的意見》（國辦發〔2022〕19號）、《關于規范高效做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）項目申報推薦工作的通知》（發改投資〔2023〕236號）等政策，進一步盤活存量資產、擴大有效投資，公司擬以控股子公司湖北大廣北高速公路有限責任公司（以下簡稱“大廣北公司”）持有的大慶至廣州高速公路湖北省麻城至浠水段（以下簡稱“大廣北高速”）主線收費權及附屬設施（不包括沿線服務區和停車區）作為底層資產，開展公開募集基礎設施證券投資基金（以下簡稱“公募REITs”）申報發行工作；并根據發行需要，對大廣北公司實施存續分立。

公司擬申報發行的底層資產為大廣北公司持有的大廣北高速收費權及附屬設施（不包括沿線服務區和停車區）。收費期限自2009年4月1日至2039年6月18日止。

1、公司擬對大廣北公司實施分立

為合理配置資源，高效推進本次公募REITs發行，公司經與建設集團協商一致，擬對大廣北公司實施分立：

分立方式為存續分立。分立完成后，大廣北公司繼續存在，同時分立出一家新公司湖北楚天高速服務區管理有限公司（以下簡稱“服務區公司”，以工商注冊為準）。

分立后，兩家公司注冊資本總和與分立前的大廣北公司注冊資本保持一致；兩家公司股權結構均為公司持股75%、建設集團持股25%，與分立前的大廣北公司股權結構保持一致。

分立實施完成后，服務區公司將承接與大廣北公司所轄服務區設施及其經營權相關的業務、人員、資產和負債，其余業務、人員、相關資產和負債由大廣北公司繼續保留。

2、公募REITs交易步驟

1.由公司全資成立SPV公司（特殊目的實體，名稱待定），注冊資本10萬元，實繳0元；

2.在公募基金設立并認購資產支持專項計劃的全部份額后，公司將SPV公司100%的股權以0元對價通過非公開協議轉讓方式轉讓予資產支持專項計劃，并隨后將存續分立后的大廣北公司100%股權以基礎設施公募REITs公開詢價結果對應的股權轉讓價格通過非公開協議轉讓方式轉讓予SPV公司；

3.計劃管理人（代表資產支持專項計劃）將通過受讓公司持有的SPV公司100%股權以間接持有大廣北公司及標的資產；

4.大廣北公司最終反向吸收合并SPV公司。

公司擬單獨或聯合湖北交投建設集團有限公司（持有大廣北公司25%股權，系公司關聯方，以下簡稱“建設集團”）參與此次公募REITs份額戰略配售的比例不低于基金份額發售數量的34%。